Caso Banda, da Diarra a Duarte: i precedenti europei e le analogie con la vicenda Lecce

Il caso Lameck Banda-Lecce non è il primo nel calcio internazionale in cui la durata di un contratto, un'opzione esercitabile unilateralmente da una società e la libertà del calciatore, finiscono al centro di una controversia.

La storia giuridica recente del calcio offre diversi precedenti. Alcuni riguardano direttamente le unilateral extension options, altri affrontano invece questioni differenti come la risoluzione anticipata del rapporto, il trasferimento internazionale o le conseguenze della rottura di un contratto. Non tutti, quindi, possono essere messi sullo stesso piano.

Per effettuare il confronto partiamo da un'ipotesi precisa: consideriamo che il Lecce abbia esercitato l'opzione prevista dal contratto di Banda entro i termini stabiliti e attraverso le modalità consentite dal contratto e dai regolamenti applicabili.

L'obiettivo di questo approfondimento non è stabilire chi abbia ragione, ma capire quali analogie e quali differenze esistano rispetto ai casi già affrontati dagli organismi della giustizia sportiva internazionale.

Il punto di partenza: il contratto 4+1 di Banda

Il dato ufficiale arriva direttamente dall'U.S. Lecce. Quando il club acquistò Lameck Banda il 4 agosto 2022, comunicò che l'esterno zambiano aveva sottoscritto un accordo di quattro anni con opzione per quello successivo.

L'11 giugno 2026 il Lecce ha poi annunciato di avere esercitato l'opzione, portando la scadenza del rapporto al 30 giugno 2027. Il comunicato pubblico non specifica quando sia stato materialmente compiuto l'atto di esercizio dell'opzione, ma soltanto che a quella data il club lo aveva già effettuato.

Zamalek-Ibrahima Ndiaye: sembra simile, ma è un caso diverso

Il procedimento CAS 2025/A/11214 Al Zamalek Club v. Ibrahima Ndiaye può ricordare superficialmente quello di Banda perché nel contratto federale del calciatore compariva una stagione definita “optional for the club only”.

Il documento indicava però contemporaneamente una durata di tre stagioni, dal 2022/23 al 2024/25, concedendo allo Zamalek la possibilità di interrompere il rapporto dopo la stagione 2023/24, comunicandolo al giocatore entro il 1° aprile 2024.

Il CAS ha interpretato quella previsione come una clausola di risoluzione unilaterale anticipata a favore del club, non come una normale opzione per aggiungere una terza stagione. La clausola è stata considerata nulla e la durata del contratto fissata in tre stagioni.

L'analogia e la differenza con Banda

In entrambi i rapporti compare una stagione sulla quale il club dispone di un potere decisionale non riconosciuto nello stesso modo al calciatore.

Nel caso Banda il Lecce annunciò sin dall'origine un 4+1. Nel caso Ndiaye il contratto federale venne invece interpretato dal CAS come un contratto triennale con facoltà dello Zamalek di ridurne unilateralmente la durata.

È quindi un precedente utile sul tema dell'equilibrio contrattuale, ma poco sovrapponibile alla struttura pubblicamente nota del rapporto Banda-Lecce.

Peñarol-Bueno e Rodriguez: un precedente storico

Un altro procedimento frequentemente richiamato nella giurisprudenza sulle opzioni è CAS 2005/A/983 & 984, Club Atlético Peñarol v. Carlos Héber Bueno Suárez, Cristian Gabriel Rodriguez Barrotti & Paris Saint-Germain.

Il lodo risale al 12 luglio 2006 ed è tuttora richiamato dallo stesso CAS nella propria giurisprudenza successiva quando vengono analizzati i criteri applicabili alle opzioni unilaterali.

I contratti di Carlos Bueno e Cristian Rodríguez con il Peñarol consentivano infatti alla società di estendere unilateralmente il rapporto per altre due stagioni. L'aumento economico previsto in caso di proroga non derivava da una nuova trattativa tra club e giocatore, ma era sostanzialmente collegato all'andamento dell'indice nazionale dei prezzi al consumo. In altre parole, il Peñarol poteva trattenere i due calciatori senza dover negoziare nuovamente le condizioni del rapporto e con un adeguamento salariale limitato.

Quando Bueno e Rodríguez non accettarono di proseguire a quelle condizioni, la situazione si irrigidì ulteriormente. I giocatori furono sospesi e rimasero per mesi senza poter giocare; il sistema uruguaiano prevedeva inoltre la possibilità di dichiarare il calciatore in “rebellion”, meccanismo attraverso il quale il giocatore che non accettava il rinnovo poteva rimanere vincolato alla società pur perdendo stipendio e possibilità di svolgere normalmente l'attività sportiva.

Nell'estate del 2005 i due calciatori decisero quindi di sottoscrivere un contratto con il Paris Saint-Germain, considerandosi liberi dal Peñarol. La società uruguaiana sostenne invece che i rapporti fossero ancora validi proprio grazie al sistema di estensione e contestò il trasferimento. La controversia arrivò prima davanti alla FIFA Dispute Resolution Chamber, che si pronunciò a favore dei giocatori, e successivamente al CAS dopo il ricorso del Peñarol.

Il TAS respinse la posizione del club uruguaiano. Il passaggio più importante, ripreso ancora oggi dalla giurisprudenza CAS, riguarda la critica a un sistema che consentiva soltanto al club di prolungare il contratto applicando adeguamenti salariali limitati. In una recente decisione pubblicata nel Bulletin ufficiale del CAS, il principio derivato dal caso Peñarol viene ancora sintetizzato affermando che un sistema di questo genere non è, in linea di principio, compatibile con l'impostazione temporale e contrattuale introdotta dai regolamenti FIFA.

Il CAS sottolineò inoltre un problema più generale: attraverso quel meccanismo il giocatore poteva rimanere vincolato alle condizioni negoziate in una fase della carriera nella quale il suo potere contrattuale era molto inferiore, mentre la società poteva decidere unilateralmente se mantenerlo. L'applicazione delle norme nazionali uruguaiane non poteva quindi trasformarsi in uno strumento capace di aggirare il sistema internazionale costruito dai regolamenti FIFA per disciplinare durata dei contratti e trasferimenti.

L'analogia e la differenza con Banda

Il punto di contatto con Lameck Banda è l'esistenza di un diritto attribuito al club di prolungare il rapporto senza una nuova manifestazione di volontà del calciatore al momento dell'estensione.

Da questo punto di vista, il precedente Peñarol è importante perché mostra come il CAS abbia già esaminato il problema del rapporto tra stabilità contrattuale e libertà professionale del giocatore quando la decisione sulla prosecuzione appartiene esclusivamente alla società.

Le differenze, però, sono considerevoli. Bueno e Rodríguez erano inseriti in un sistema regolamentare uruguaiano che permetteva estensioni unilaterali per ulteriori stagioni e prevedeva il meccanismo della “rebellion”. Nel caso Banda, per quanto pubblicamente noto, siamo invece davanti a un contratto individuale 4+1, quindi quattro stagioni iniziali più una sola stagione opzionale.

Inoltre, nel caso Peñarol l'adeguamento economico era sostanzialmente limitato alla variazione dell'indice dei prezzi. Per confrontare seriamente questo elemento con Banda bisognerebbe conoscere le condizioni economiche previste nel contratto giallorosso per il quinto anno.

Lassana Diarra: non riguarda la validità dell'opzione

Il caso Lassana Diarra appartiene a una categoria differente. La controversia arrivata davanti alla Corte di Giustizia dell'Unione europea riguardava le conseguenze della risoluzione anticipata di un contratto, il risarcimento eventualmente dovuto dal calciatore, la responsabilità del nuovo club e il rilascio dell'International Transfer Certificate.

Con la sentenza del 4 ottobre 2024 nella causa C-650/22, la Corte ha stabilito che alcune delle norme FIFA allora applicabili erano incompatibili con la libera circolazione dei lavoratori e con il diritto europeo della concorrenza, in particolare per gli effetti prodotti sul possibile ingaggio del giocatore da parte di un nuovo club.

L'analogia e la differenza con Banda

Il caso potrebbe diventare rilevante qualora la vicenda Banda dovesse spostarsi dalla validità del rapporto contrattuale alle conseguenze di una sua eventuale rottura, all'ITC e alla posizione di un nuovo club.

Diarra non riguardava la validità di una unilateral extension option.

Il precedente quindi non aiuta direttamente a stabilire se l'anno opzionale di Banda sia valido, ma riguarda eventualmente ciò che potrebbe accadere dopo.

Apollon Kalamarias-Morais: il problema dello squilibrio

Un precedente fondamentale nella materia delle opzioni è CAS 2004/A/678 Apollon Kalamarias FC v. Davidson Oliveira Morais.

Quel procedimento viene richiamato anche dal CAS nel recente lodo Duarte. Il principio ricordato è che le opzioni unilaterali possono risultare problematiche quando limitano eccessivamente la libertà della parte che non dispone del diritto di scelta e quando manca una reale reciprocità tra le posizioni contrattuali.

L'analogia e la differenza con Banda

Il punto di contatto è evidente: anche un'opzione a favore del Lecce consente a una sola delle due parti di decidere se attivare il periodo aggiuntivo.

La presenza dell'unilateralità non basta però da sola a rendere identici i due casi. La successiva giurisprudenza CAS ha infatti chiarito che le clausole devono essere valutate concretamente e non sono automaticamente nulle in qualsiasi circostanza.

Panathinaikos-Kyrgiakos: quando l'opzione può superare il vaglio del CAS

Un precedente di segno differente è CAS 2005/A/973 Panathinaikos Football Club v. Sotirios Kyrgiakos.

È uno dei casi centrali ancora oggi citati dal CAS quando si affrontano le unilateral extension options. Nel recente procedimento Duarte, il CAS riprende proprio il principio formulato in Kyrgiakos: la giurisprudenza FIFA e CAS guarda con attenzione a queste clausole, ma non esiste un principio secondo cui siano sempre nulle. Ogni situazione deve essere analizzata sulla base del rapporto concreto tra società e giocatore.

Il precedente viene richiamato anche in relazione alla necessità che le condizioni economiche della proroga siano definite e che l'estensione non lasci il giocatore in una situazione eccessivamente squilibrata.

L'analogia e la differenza con Banda

Anche nel caso Banda l'opzione era prevista fin dall'accordo originario, almeno secondo quanto ufficializzato dal Lecce nell'agosto 2022. Per un confronto completo occorrerebbe conoscere le condizioni economiche e il testo esatto della clausola sottoscritta dal calciatore zambiano.

Maxi López-Grêmio: la valutazione deve avvenire caso per caso

Un altro precedente particolarmente importante è CAS 2013/A/3260 Grêmio Foot-ball Porto Alegrense v. Maximiliano Gastón López.

Nel recente lodo Duarte il CAS riporta un passaggio molto importante di quella decisione: i regolamenti FIFA non contengono un divieto espresso delle opzioni unilaterali di estensione. Le decisioni precedenti sono state costruite soprattutto sulla necessità di evitare restrizioni eccessive e ingiustificate alla libertà professionale del giocatore.

È proprio nel caso Grêmio-Maxi López che viene ricostruita una serie di elementi da considerare:

• durata massima potenziale del rapporto;
• termine entro cui esercitare l'opzione;
• remunerazione già definita;
• equilibrio tra le parti;
• chiarezza della clausola;
• proporzionalità della proroga;
• opportunità di limitare le estensioni a una sola opzione.

L'analogia e la differenza con Banda

È soprattutto metodologica. Anche l'eventuale valutazione del 4+1 del Lecce non può fermarsi alla semplice constatazione che l'opzione sia unilaterale. Occorre esaminare le caratteristiche concrete della clausola.

La struttura contrattuale di Maxi López era diversa da quella conosciuta pubblicamente per Banda. È quindi il principio elaborato dal CAS, più che la vicenda personale del giocatore, a rendere utile il precedente.

Ascoli-Papa Waigo: un precedente italiano

Il caso CAS 2014/A/3852 Ascoli Calcio 1898 S.p.A. v. Papa Waigo N'Diaye & Al Wahda Sports and Cultural Club è particolarmente interessante perché coinvolse direttamente una società italiana. Oltretutto ricordiamo tutti Papa Waigo in giallorosso nel 2009.

Il procedimento appartiene allo stesso filone giurisprudenziale sulle opzioni unilaterali e viene espressamente richiamato dal CAS anche nella ricostruzione effettuata nel recente lodo Duarte.

La sua importanza sta soprattutto nell'aver ribadito che i criteri sviluppati dalla giurisprudenza per giudicare una unilateral extension option sono elementi di valutazione, da leggere insieme alle circostanze concrete del contratto.

L'analogia e la differenza con Banda

È uno dei confronti più interessanti proprio perché coinvolge un contratto di un calciatore con una società italiana e una facoltà di estensione riservata al club.

Per stabilire quanto i due contratti siano realmente simili bisognerebbe confrontare durata, remunerazione, modalità di esercizio e controprestazioni previste dalle rispettive clausole.

Boateng-Santa Clara: uno dei casi più vicini a Banda

Molto più recente è CAS 2024/A/10531 Santa Clara Açores v. Kennedy Kofi Boateng & SC Austria Lustenau.

Boateng aveva firmato il 1° luglio 2021 un contratto con il Santa Clara per due stagioni, fino al termine del 2022/23. Il contratto prevedeva una terza stagione opzionale, esercitabile dal club entro il 30 marzo 2023. Anche il compenso dell'eventuale stagione 2023/24 era già indicato nel contratto. Il Santa Clara comunicò al giocatore già il 17 novembre 2022 di voler esercitare l'opzione, quindi diversi mesi prima del termine massimo contrattuale. Boateng contestò tuttavia la validità della clausola.

La FIFA Dispute Resolution Chamber respinse la richiesta del Santa Clara e concluse che l'opzione non fosse valida. Il CAS, investito del ricorso, ha successivamente respinto l'appello del club e confermato la decisione FIFA.

Il lodo CAS conclude espressamente che l'opzione era invalida e che il contratto era terminato alla scadenza originaria del 30 giugno 2023.

L'analogia e la differenza con Banda

È probabilmente una delle più evidenti. Boateng aveva un 2+1; Banda, sulla base del comunicato del Lecce, un 4+1.

In entrambi i casi esiste:

• un contratto pluriennale iniziale;
• una sola stagione opzionale;
• il diritto del club di decidere sull'estensione;
• condizioni previste all'interno dell'accordo originario;
• una contestazione sulla validità dell'estensione.

Nel caso Boateng il rapporto iniziale era di due anni e l'estensione rappresentava quindi un periodo proporzionalmente più consistente rispetto alla durata garantita inizialmente. Nel caso Banda il prolungamento risulta più proporzionale.

Inoltre il CAS ha valutato nel dettaglio le condizioni economiche e il complessivo equilibrio della clausola.

Duarte-Craiova: il precedente con più elementi da confrontare

Il caso che offre probabilmente la griglia più utile è CAS 2024/A/10382 U Craiova 1948 v. André Lourenço Duarte & Reggiana 1919.

Il contratto prevedeva una stagione iniziale e una possibile estensione unilaterale di un ulteriore anno da parte del Craiova. Le condizioni economiche del periodo aggiuntivo erano già inserite nell'accordo.

Nel lodo il CAS ricostruisce espressamente i sette elementi sviluppati dalla precedente giurisprudenza per esaminare clausole di questo tipo:

• la durata massima potenziale del rapporto non dovrebbe essere eccessiva;
• l'opzione dovrebbe essere esercitabile entro un termine accettabile prima della scadenza;
• la remunerazione relativa all'opzione dovrebbe essere definita nel contratto originario;
• una parte non dovrebbe trovarsi completamente alla mercé dell'altra;
• l'opzione dovrebbe essere chiaramente evidenziata nel contratto;
• il periodo opzionale dovrebbe essere proporzionato al contratto principale;
• sarebbe opportuno limitare il numero delle estensioni a una sola.

Nel caso concreto, il Craiova non riuscì a dimostrare di avere notificato correttamente l'esercizio dell'opzione al calciatore. Inoltre il contratto permetteva teoricamente alla società di esercitarla fino al 30 giugno, ultimo giorno del rapporto. Il CAS considerò anche questo termine eccessivamente tardivo e confermò l'invalidità della clausola.

L'analogia e la differenza con Banda

Entrambi i rapporti prevedono una sola stagione aggiuntiva rimessa alla decisione del club.

Nel nostro confronto, però, stiamo assumendo che il Lecce abbia rispettato i termini e le modalità di esercizio previsti. Il problema relativo alla mancata prova della notifica riscontrato nel caso Craiova viene quindi escluso dall'ipotesi di partenza.

Restano gli altri elementi utilizzati dal CAS: durata, proporzionalità, condizioni economiche e complessivo equilibrio della clausola.

Duarte aveva sottoscritto un 1+1: l'opzione poteva sostanzialmente raddoppiare la durata originaria del rapporto. Banda parte invece da un 4+1, quindi da quattro stagioni garantite alle quali può aggiungersene soltanto una. 

Una giurisprudenza con esiti differenti

Il confronto tra i precedenti mostra soprattutto una cosa: non esiste un unico caso perfettamente sovrapponibile a Banda.

Nella giurisprudenza CAS troviamo opzioni contestate e altre ritenute applicabili. Troviamo rapporti con una sola estensione e altri costruiti con meccanismi molto più complessi.

Lo stesso CAS, nel recente caso Duarte, ribadisce che i regolamenti FIFA non contengono un divieto assoluto delle unilateral extension options e che la valutazione deve essere effettuata caso per caso.

I due procedimenti che sembrano offrire le analogie più immediate con Banda sono soprattutto Boateng-Santa Clara e Duarte-Craiova, perché in entrambi esiste una singola stagione opzionale rimessa alla decisione del club.

Il caso Diarra affronta invece una fase differente: non la validità dell'opzione, ma le conseguenze che possono derivare dalla rottura di un contratto e dal successivo tentativo di trasferimento.

Banda e gli altri casi: le nostre conclusioni

I precedenti non consentono quindi di prendere una decisione CAS già esistente, sostituire il nome del calciatore e prevedere automaticamente l'esito della vicenda Banda. Permettono però di costruire una mappa giurisprudenziale.

Il contratto del calciatore zambiano presenta punti di contatto con alcune di queste vicende e differenze importanti rispetto ad altre. Per andare oltre le analogie servirebbe conoscere integralmente la clausola sottoscritta nell'agosto 2022 e le condizioni contrattuali previste per la stagione opzionale.

Fino ad allora, questi casi rappresentano soprattutto ciò che sono: precedenti utili per comprendere quali aspetti FIFA e CAS hanno preso in considerazione quando si sono trovati davanti a controversie analoghe, senza che nessuno di essi possa essere automaticamente trasformato nella soluzione del caso Banda.